Wstęp
Spółki kapitałowe – takie jak spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjne oraz od 2021 roku także proste spółki akcyjne – to popularne formy prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Z ich wyborem wiąże się wiele korzyści, w tym możliwość zgromadzenia dużego kapitału, ograniczenie odpowiedzialności wspólników oraz łatwiejszy rozwój biznesu. Spółki kapitałowe posiadają osobowość prawną, co chroni wspólników przed osobistą odpowiedzialnością za niepowodzenia firmy. Ta forma działalności wydaje się więc bezpieczna i stabilna.
Jednak jak każdy model biznesowy, także spółki kapitałowe nie są wolne od konfliktów. W praktyce bardzo często dochodzi do sporów między wspólnikami, które mogą prowadzić do pokrzywdzenia jednego ze wspólników przez pozostałych. Często takie działania są tłumaczone „dobrem spółki” lub „prawami rynku”, ale w rzeczywistości mogą one prowadzić do naruszenia praw mniejszościowych wspólników lub celowego ich marginalizowania.
W artykule tym wyjaśnimy, czym jest pokrzywdzenie wspólnika w spółkach kapitałowych, jakie może pociągać za sobą skutki oraz jak można się bronić przed takimi sytuacjami.
Czym jest pokrzywdzenie wspólnika?
Pokrzywdzenie wspólnika to sytuacja, w której jego pozycja w spółce ulega pogorszeniu, zarówno pod względem udziałów, jak i wpływu na działalność firmy. Z reguły pokrzywdzenie wynika z podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały, która bezpośrednio lub pośrednio godzi w interesy jednego z nich.
Choć pojęcie „pokrzywdzenia wspólnika” nie zostało bezpośrednio zdefiniowane przez ustawodawcę, w Kodeksie spółek handlowych (k.s.h.) znajduje się przepis, który daje wspólnikowi możliwość obrony swoich praw w takich sytuacjach. Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h., wspólnik może zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników, jeśli ta jest sprzeczna z umową spółki, dobrymi obyczajami i jednocześnie godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.
W praktyce pokrzywdzenie wspólnika może przybrać różne formy, zarówno materialne, jak i niematerialne. Może dotyczyć obszarów takich jak:
- Pogorszenie sytuacji udziałowej wspólnika,
- Utrata wpływu na decyzje spółki,
- Uniemożliwienie kontroli nad organami spółki (np. poprzez wykluczenie ze składu Rady Nadzorczej),
- Marginalizacja wspólnika w sferze korporacyjnej.
Sądy oceniają, czy doszło do pokrzywdzenia wspólnika na podstawie każdego indywidualnego przypadku, co wynika z faktu, że pojęcie to jest nieostre i wymaga doprecyzowania w konkretnym stanie faktycznym.
Przykłady pokrzywdzenia wspólnika
Jednym z przykładów pokrzywdzenia wspólnika może być sposób powoływania członków Rady Nadzorczej w spółce akcyjnej, który uniemożliwia mniejszościowemu wspólnikowi powołanie własnego kandydata. Sąd Najwyższy uznał takie działania za pokrzywdzenie, ponieważ pozbawienie wspólnika możliwości wskazania swojego przedstawiciela do Rady Nadzorczej oznacza również brak kontroli nad działalnością spółki.
Innym przykładem może być sytuacja, w której wspólnik zostaje pozbawiony prawa do głosowania lub jego głos jest marginalizowany na skutek działań większościowych wspólników, co prowadzi do faktycznego wykluczenia z podejmowania kluczowych decyzji w spółce.
Skutki prawne pokrzywdzenia wspólnika
Podstawowym skutkiem pokrzywdzenia wspólnika jest możliwość zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników, która została podjęta w celu jego pokrzywdzenia. W takim przypadku wspólnik ma prawo wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały.
Jednak aby skutecznie uchylić uchwałę, muszą zaistnieć przynajmniej dwie przesłanki określone w art. 249 § 1 k.s.h. Wymagane jest, aby uchwała była sprzeczna z umową spółki lub dobrymi obyczajami oraz jednocześnie godziła w interesy spółki lub miała na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Przesłanki uchylenia uchwały
Oto kluczowe przesłanki, które muszą zaistnieć, aby sąd mógł uchylić uchwałę wspólników:
- Uchwała sprzeczna z umową spółki i godząca w interesy spółki – Na przykład, gdy uchwała podejmowana przez zgromadzenie wspólników prowadzi do uszczuplenia majątku spółki lub ograniczenia jej zysków.
- Uchwała sprzeczna z umową spółki i mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika – Gdy działania wspólników zmierzają do wykluczenia jednego ze wspólników z wpływu na działalność spółki.
- Uchwała sprzeczna z dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki – Gdy podejmowane działania naruszają etyczne zasady prowadzenia działalności gospodarczej lub szkodzą dobremu imieniu spółki.
- Uchwała sprzeczna z dobrymi obyczajami i mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika – Na przykład, gdy uchwała jest podjęta wyłącznie w celu marginalizacji mniejszościowego wspólnika.
Kto może zaskarżyć uchwałę?
Zaskarżenie uchwały jest uprawnieniem określonych podmiotów w spółce, które mają interes prawny w jej uchyleniu. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, powództwo o uchylenie uchwały mogą wnieść:
- Zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz ich poszczególni członkowie,
- Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
- Wspólnik, który był bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników,
- Wspólnik nieobecny na zgromadzeniu, jeśli zgromadzenie zostało wadliwie zwołane lub uchwała dotyczy spraw nieobjętych porządkiem obrad.
Zaskarżenie uchwały musi nastąpić w terminie jednego miesiąca od dnia, w którym wspólnik dowiedział się o podjęciu uchwały, jednak nie później niż sześć miesięcy od dnia jej podjęcia.
Koszty związane z wniesieniem powództwa
Wniesienie powództwa o uchylenie uchwały wiąże się z opłatą sądową w wysokości 5000 zł. Choć może się to wydawać znaczną kwotą, warto pamiętać, że skutecznie zaskarżenie uchwały może uchronić wspólnika przed dalszym pokrzywdzeniem, a także zabezpieczyć jego interesy w spółce na przyszłość.
Dlaczego warto działać szybko?
Spory w spółkach kapitałowych mają tendencję do eskalacji, dlatego pokrzywdzony wspólnik nie powinien zwlekać z podjęciem działań. Termin na zaskarżenie uchwały jest stosunkowo krótki, dlatego kluczowe jest szybkie działanie, które może zapobiec dalszemu marginalizowaniu wspólnika i jego interesów.
Konsultacja z prawnikiem zajmującym się prawem spółek handlowych może być kluczowym krokiem do skutecznej ochrony swoich praw i zabezpieczenia pozycji w spółce.
Podsumowanie
Pokrzywdzenie wspólnika w spółkach kapitałowych to złożone zagadnienie, które może mieć poważne konsekwencje dla pozycji wspólnika w spółce. W sytuacji, gdy uchwały podejmowane przez zgromadzenie wspólników są sprzeczne z umową spółki, dobrymi obyczajami lub mają na celu celowe pokrzywdzenie wspólnika, istnieje możliwość ich zaskarżenia.
Kluczowe jest jednak szybkie działanie, ponieważ terminy na wniesienie powództwa są krótkie. Skuteczna obrona swoich praw może uchronić wspólnika przed utratą wpływu na spółkę, a także zabezpieczyć jego interesy na przyszłość.
